Şirket Kurulumu Stratejik Rehberi: Limited Şirket (LTD) mi, Anonim Şirket (A.Ş.) mi? Kapsamlı Karşılaştırma
Bir ticari girişime başlarken verilecek en temel ve en stratejik kararlardan biri, işletmenin hukuki yapısının ne olacağıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK), girişimcilere farklı ihtiyaç ve hedeflere yönelik çeşitli şirket türleri sunmaktadır. Bu türler arasında, özellikle sermaye şirketleri kategorisinde yer alan Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.), Türkiye’de en yaygın olarak tercih edilen iki modeldir. Her ne kadar her ikisi de ortakların sorumluluğunu koydukları sermaye ile sınırlayan “sermaye şirketi” olsalar da, aralarında yapısal, finansal ve operasyonel olarak çok önemli farklar bulunmaktadır. Bu farklar, şirketin gelecekteki büyüme potansiyelini, yatırım alma kabiliyetini, ortaklık yapısının esnekliğini ve hatta ortakların kişisel malvarlıklarının risk durumunu doğrudan etkiler. Bu yazıda, bir girişimcinin veya işletme sahibinin, kendi vizyonuna en uygun şirket türünü seçebilmesi için limited ve anonim şirket arasındaki temel farkları kapsamlı bir şekilde karşılaştıracağız.
1. Sermaye Yapısı ve Finansal Gereklilikler:
- Limited Şirket (LTD): TTK’ya göre asgari başlangıç sermayesi 50.000 TL‘dir (2024 itibarıyla). Bu sermayenin tamamının taahhüt edilmesi ve en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi gerekir. Kalan kısım 24 ay içinde ödenebilir. Sermaye, “esas sermaye payları”na bölünmüştür ve bu payların itibari değeri en az 25 TL olabilir.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Asgari başlangıç sermayesi 250.000 TL‘dir (2024 itibarıyla). Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan A.Ş.’lerde ise başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. LTD gibi, sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Sermaye, “paylar”a bölünmüştür ve hisse senedi çıkarma yetkisine sahiptir. Bu özellik, A.Ş.’yi sermaye piyasalarına erişim açısından daha avantajlı kılar.
2. Ortakların Sorumluluğu: En Kritik Fark! Bu, iki şirket türü arasındaki en önemli ayrımdır ve ortakların kişisel malvarlıklarını doğrudan ilgilendirir.
- Limited Şirket (LTD): Ortaklar, kural olarak sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludurlar. Ancak, şirketin tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi, SGK primi gibi), ortaklar kendi sermaye payları oranında doğrudan doğruya ve tüm şahsi malvarlıklarıyla sorumludurlar. Bu, LTD ortakları için ciddi bir kişisel risktir.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Ortakların (pay sahiplerinin) sorumluluğu, istisnasız bir şekilde, sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Şirketin kamu borçlarından dolayı ortakların şahsi malvarlıklarına gidilemez. Kamu borçlarından sorumluluk, yönetim kurulu üyelerine aittir. Bu özellik, A.Ş.’yi ortaklar için daha güvenli bir liman haline getirir.
3. Hisse (Pay) Devrinin Kolaylığı ve Maliyeti: Şirkete yeni ortak alınması veya mevcut bir ortağın ayrılması süreçlerinde bu fark önem kazanır.
- Limited Şirket (LTD): Esas sermaye payının devri oldukça bürokratik ve masraflıdır. Devir sözleşmesinin noterde yapılması, genel kurul tarafından onaylanması ve ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Bu süreç, hem zaman alıcı hem de noter masrafı ve harçlar nedeniyle maliyetlidir.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Hisse devri çok daha kolay ve esnektir. Eğer hamiline yazılı hisse senedi basılmışsa, devir sadece senedin “teslimi” ile gerçekleşir. Eğer nama yazılı hisse senedi basılmışsa, “ciro ve teslim” ile devir yapılır. Her iki durumda da noter onayı veya ticaret siciline tescil zorunluluğu yoktur. Bu, A.Ş.’yi ortaklık yapısının sık değişebileceği veya yatırımcı giriş-çıkışının beklendiği durumlar için çok daha elverişli kılar.
4. Yönetim ve Organizasyon Yapısı:
- Limited Şirket (LTD): Şirketin yönetimi ve temsili, “müdür” veya “müdürler kurulu” tarafından yürütülür. Ortaklardan en az birinin müdür olması zorunludur. Genellikle daha az formaliteye sahip, daha esnek bir yönetim yapısı sunar.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Yönetim, “yönetim kurulu” tarafından sağlanır. Yönetim kurulu üyelerinin ortak (pay sahibi) olması zorunlu değildir; dışarıdan profesyonel yöneticiler atanabilir. Bu, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması için daha uygun bir yapı sunar. A.Ş.’lerde genel kurul, denetçi gibi organlar daha sıkı kurallara tabidir.
5. Halka Arz ve Sermaye Piyasaları:
- Limited Şirket (LTD): LTD’lerin hisseleri halka arz edilemez ve borsada işlem göremez. Sermaye artırımı için genel kurul kararı ve tescil gibi süreçler gerekir.
- Anonim Şirket (A.Ş.): A.Ş.’ler, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) gerekli izinleri alarak hisselerini halka arz edebilir ve Borsa İstanbul’da işlem görebilir. Bu, büyük ölçekli fon temini için tek yoldur.
6. Avukat Bulundurma Zorunluluğu: 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’na göre;
- Limited Şirket (LTD): Esas sermaye miktarı 250.000 TL ve üzerinde olan limited şirketler, sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Esas sermaye miktarına bakılmaksızın, tüm anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.
Hangi Şirket Türü Sizin İçin Uygun?
- Limited Şirket (LTD) Kimler İçin Uygundur?
- Daha az ortaklı (genellikle 1-10 arası), aile şirketi niteliğindeki yapılar.
- Ortaklık yapısının sabit kalmasının istendiği, hisse devrinin kontrol altında tutulmak istendiği durumlar.
- Daha düşük başlangıç sermayesi ile işe başlamak isteyen girişimciler.
- Halka açılma veya büyük ölçekli kurumsal yatırımcı çekme hedefi olmayan işletmeler.
- Anonim Şirket (A.Ş.) Kimler İçin Uygundur?
- Geniş bir ortaklık yapısı hedefleyen veya melek yatırımcı/risk sermayesi (VC) fonlarından yatırım almayı planlayan girişimler (startup’lar).
- Gelecekte halka arz potansiyeli olan büyük ölçekli işletmeler.
- Ortakların kamu borçlarından kişisel olarak sorumlu olmamasını isteyenler.
- Hisse devirlerinin kolay ve masrafsız olmasını tercih edenler.
- Kurumsal yönetim ilkelerini benimseyen ve profesyonel bir yönetim kurulu ile yönetilmek istenen şirketler.
Limited şirket ile anonim şirket arasındaki seçim, bir girişimcinin iş modeline, büyüme hedeflerine, sermaye ihtiyacına ve risk iştahına bağlı olarak vermesi gereken stratejik bir karardır. LTD, daha basit yapısı ve düşük sermaye gereksinimi ile küçük ve orta ölçekli işletmeler için cazipken; A.Ş., ortakların sorumluluğunu sınırlaması, hisse devri kolaylığı ve sermaye piyasalarına erişim imkanı sunmasıyla büyüme odaklı ve kurumsal yapılar için vazgeçilmezdir. Özellikle ortakların kamu borçlarından şahsi sorumluluğu gibi kritik bir fark, karar verme sürecinde dikkatle değerlendirilmelidir. Şirket kuruluşu öncesinde, bir mali müşavir ve bir ticaret hukuku uzmanı avukattan danışmanlık almak, gelecekte karşılaşılabilecek hukuki ve mali riskleri en aza indirmek için atılacak en doğru adımdır.