Girişimcilik ruhuyla hareket eden veya mevcut bir işi yasal bir çerçeveye oturtmak isteyen birçok kişi için şirket kurmak, iş hayatının önemli bir adımıdır. Türkiye’de en yaygın olarak tercih edilen şirket türleri, Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.)’tir. Her iki şirket türünün de kendine özgü avantajları, dezavantajları ve kuruluş süreçleri bulunmaktadır. Doğru şirket türünü seçmek ve kuruluş işlemlerini eksiksiz tamamlamak, işin geleceği ve hukuki sorumluluklar açısından büyük önem taşır. Şirket kuruluşu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yasal Çerçeve: Şirket Türleri ve Hukuki Dayanaklar
Türk Ticaret Kanunu, şirketleri şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak iki ana kategoriye ayırır. Limited şirket ve anonim şirket, sermaye şirketleri grubunda yer alır. Sermaye şirketlerinde, ortakların sorumluluğu şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır; yani şirket borçlarından dolayı ortaklar kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmazlar.
Türk Ticaret Kanunu – Madde 329: Anonim Şirket
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu – Madde 573: Limited Şirket
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlıdır.
Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar
| Özellik | Limited Şirket (Ltd. Şti.) | Anonim Şirket (A.Ş.) |
|---|---|---|
| Ortak Sayısı | En az 1, en fazla 50 ortak | En az 1 ortak (gerçek veya tüzel kişi) |
| Asgari Sermaye | 50.000 TL (nakit olarak ödenmesi zorunlu değil, taahhüt yeterli) | 250.000 TL (en az %25’i kuruluşta ödenmeli) |
| Ortakların Sorumluluğu | Şirket borçlarından dolayı sadece şirketin malvarlığı sorumlu; ortaklar taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumlu. Kamu borçlarından (vergi, SGK) ortaklar sermaye payları oranında sorumlu olabilir. | Şirket borçlarından dolayı sadece şirketin malvarlığı sorumlu; pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumlu. Kamu borçlarından ortakların sorumluluğu yoktur. |
| Yönetim Organı | Müdür veya Müdürler Kurulu | Yönetim Kurulu |
| Hisse Devri | Noter onayı ve ortaklar kurulu kararı ile daha zor | Pay senedi devri ile daha kolay |
| Kuruluş Maliyeti | Genellikle daha düşük | Genellikle daha yüksek |
| Prestij | Anonim şirkete göre daha az | Daha yüksek prestij ve kurumsal imaj |
Şirket Kuruluş Süreci (Genel Adımlar)
Limited ve anonim şirket kuruluş süreçleri benzer adımları içerir, ancak bazı farklılıklar bulunur:
- Şirket Türünün Belirlenmesi: İşin niteliği, ortak sayısı, sermaye ihtiyacı ve hedefler doğrultusunda limited veya anonim şirket türü seçilir.
- Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, ortakları, pay oranları, yönetim organları, temsil şekli gibi temel bilgileri içeren “ana sözleşme” hazırlanır. Bu sözleşme, şirket için bir anayasa niteliğindedir. Ana sözleşmenin hukuki mevzuata uygun ve eksiksiz olması çok önemlidir.
- MERSİS Üzerinden Başvuru: Ana sözleşme, Ticaret Bakanlığı’nın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online olarak hazırlanır ve onaylanır.
- Noter Onayı: Hazırlanan ana sözleşme, tüm ortaklar veya yetkili temsilcileri tarafından noterde imzalanır ve onaylanır.
- Rekabet Kurumu Payı Ödemesi: Şirket sermayesinin binde dördü oranında Rekabet Kurumu payı, ilgili banka hesabına yatırılır.
- Banka Hesabı Açılışı ve Sermayenin Bloke Edilmesi (Anonim Şirketler İçin): Anonim şirketlerde, taahhüt edilen sermayenin en az %25’i, şirket adına açılan bir banka hesabına yatırılır ve banka tarafından bloke edildiğine dair bir yazı alınır. Limited şirketlerde ise sermayenin kuruluşta ödenmesi zorunlu değildir, taahhüt yeterlidir.
- Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Tescil ve İlan: Noter onaylı ana sözleşme, banka bloke yazısı (A.Ş. için), Rekabet Kurumu payı dekontu ve diğer gerekli belgelerle birlikte şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulur. Müdürlük, belgeleri inceledikten sonra şirketin tescilini yapar ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır.
- Vergi Dairesi ve SGK İşlemleri: Şirket tescil edildikten sonra, vergi levhası alınır ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) işyeri bildirimi yapılır.
- Defter Tasdiki: Yasal defterler (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri vb.) noterde tasdik ettirilir.
Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Doğru Şirket Türü Seçimi: İşin büyüklüğü, ortak sayısı, sermaye ihtiyacı, sorumluluk riski ve gelecekteki büyüme hedefleri dikkate alınarak en uygun şirket türü seçilmelidir.
- Ana Sözleşmenin Detaylı Hazırlanması: Ana sözleşme, şirketin tüm işleyişini belirleyen temel belgedir. Ortaklar arasındaki ilişkiler, kar dağıtımı, hisse devri, yönetim yetkileri gibi konuların net bir şekilde düzenlenmesi, gelecekteki anlaşmazlıkları önler.
- Vergi ve Hukuki Danışmanlık: Şirket kuruluşu ve sonrasındaki süreçler, vergi ve hukuk açısından birçok detayı içerir. Bir mali müşavir ve avukattan profesyonel destek almak, sürecin doğru yönetilmesi ve olası hataların önüne geçilmesi açısından kritik öneme sahiptir.
- Ticaret Unvanı Araştırması: Seçilen şirket unvanının daha önce tescil edilmemiş olması ve yasalara uygun olması gerekir. Türk Patent ve Marka Kurumu’ndan unvan araştırması yapılabilir.
- Sermaye Yeterliliği: Özellikle anonim şirketlerde asgari sermaye şartına uyulması ve sermayenin zamanında ödenmesi önemlidir.
Şirket kurmak, ticari hayata atılmak isteyenler için heyecan verici ancak hukuki ve idari açıdan dikkatli olunması gereken bir süreçtir. Limited şirket ve anonim şirket, Türkiye’de en çok tercih edilen sermaye şirketleridir ve her birinin kendine özgü avantajları ve kuruluş prosedürleri bulunur. Ana sözleşmenin eksiksiz ve hukuka uygun hazırlanması, MERSİS üzerinden başvuru, noter onayı, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve vergi/SGK işlemleri, kuruluş sürecinin temel adımlarıdır. Doğru şirket türünü seçmek, ana sözleşmeyi detaylı hazırlamak ve profesyonel hukuki ve mali danışmanlık almak, şirketin sağlam temeller üzerinde kurulması ve gelecekteki başarısı için hayati öneme sahiptir.