Ticaret HukukuŞirketlerde Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının İptali

Şirket Kararlarının İptali: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Dava Açma Rehberi

Anonim ve limited şirketlerde, şirketin geleceğini şekillendiren önemli kararlar, genel kurul ve yönetim kurulu gibi organlar tarafından alınır. Genel kurul, pay sahiplerinin iradesinin tecelli ettiği en üst karar organı iken, yönetim kurulu şirketin günlük işleyişini ve stratejik yönetimini üstlenir. Ancak, bu organlarda alınan kararlar her zaman hukuka, şirket esas sözleşmesine veya tüm pay sahiplerinin menfaatine uygun olmayabilir. Özellikle çoğunluk pay sahiplerinin, azınlık haklarını göz ardı ederek veya kendi çıkarları doğrultusunda kararlar alması, şirket içi uyuşmazlıkların en temel nedenlerinden biridir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu tür hukuka aykırı kararlara karşı, pay sahiplerine ve yöneticilere “iptal davası” açma hakkı tanıyarak bir denge ve kontrol mekanizması oluşturmuştur. Bu yazıda, hangi kararların iptal edilebileceğini, kimlerin dava açabileceğini, dava açma süresini ve sürecin işleyişini detaylı bir şekilde inceleyeceğiz.

Genel Kurul Kararlarının İptali (TTK m. 445): Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali, TTK’nın 445. maddesinde düzenlenmiştir. Limited şirketler için de bu hükümler kıyasen uygulanır. Bir genel kurul kararının iptali, aşağıdaki üç temel sebepten birine dayanmalıdır:

1. Kanuna Aykırılık: Alınan kararın, Türk Ticaret Kanunu’nun veya ilgili diğer kanunların emredici (uyulması zorunlu) hükümlerine aykırı olması. Örneğin:

   • Toplantı ve karar yeter sayılarının kanuna aykırı olarak hesaplanması.
   • Azınlık haklarının kanuna aykırı olarak kısıtlanması.
   • Sermaye artırımının kanunda öngörülen usullere aykırı yapılması.

2. Esas Sözleşmeye Aykırılık: Alınan kararın, şirketin anayasası niteliğindeki esas sözleşme hükümlerine aykırı olması. Örneğin, esas sözleşmede belirli bir işlem için daha ağır bir karar yeter sayısı öngörülmüşken, bu yeter sayıya uyulmadan karar alınması.

3. Dürüstlük Kuralına Aykırılık: Alınan kararın, kanuna veya esas sözleşmeye şeklen uygun görünse bile, Medeni Kanun’un 2. maddesinde düzenlenen objektif iyiniyet, yani dürüstlük kuralına aykırı olması. Bu, en soyut ve en çok yoruma açık iptal sebebidir. Yargıtay içtihatlarına göre, dürüstlük kuralına aykırılık hallerine şunlar örnek verilebilir:

   • Çoğunluğun, kendi kişisel menfaatleri için azınlığın zararına olacak şekilde keyfi kararlar alması.
   • Şirketin karının, haklı bir neden olmaksızın sürekli olarak dağıtılmayarak yedek akçelere eklenmesi ve azınlığın kar payı hakkının engellenmesi.
   • Belirli bir pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkının sistematik olarak engellenmesi.

Kimler İptal Davası Açabilir? (TTK m. 446): İptal davası açma hakkı, kanunda sınırlı olarak sayılan kişilere tanınmıştır:

• Toplantıda Hazır Bulunup Karara Muhalif Kalan Pay Sahipleri: Pay sahibinin genel kurul toplantısına katılmış, iptalini istediği karara karşı oy kullanmış ve bu muhalefetini toplantı tutanağına yazdırmış olması gerekir.
• Toplantıya Çağrının Usulsüz Yapıldığını İddia Eden Pay Sahipleri: Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, genel kurul toplantısına yapılan çağrının kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olduğunu (örneğin, süresinde yapılmadığını) iddia eden pay sahipleri.
• Gündemin Usulüne Göre İlan Edilmediğini İddia Eden Pay Sahipleri: Gündemin kanuna uygun şekilde ilan edilmediğini iddia eden pay sahipleri.
• Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu, bir bütün olarak, genel kurul kararının uygulanmasının şirket için ciddi zararlar doğuracağını düşünüyorsa iptal davası açabilir.
• Yönetim Kurulu Üyelerinden Her Biri: Kararın yerine getirilmesinin kişisel sorumluluklarına yol açacağını düşünen her bir yönetim kurulu üyesi de dava açabilir.

Dava Açma Süresi ve Yetkili Mahkeme: İptal davası, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre, hak düşürücü bir süredir; yani bu süre geçtikten sonra dava açılamaz. Yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.

Yönetim Kurulu Kararlarının İptali: TTK, genel kurul kararlarının iptali gibi, yönetim kurulu kararlarının iptali için özel bir dava türü düzenlememiştir. Ancak bu, yönetim kurulu kararlarının yargı denetimi dışında olduğu anlamına gelmez. Hukuki doktrin ve Yargıtay içtihatlarına göre, yönetim kurulu kararlarına karşı da hukuki yollara başvurulabilir:

• Butlanın (Yok Hükmünde Olmanın) Tespiti Davası: Eğer yönetim kurulu kararı, kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine veya kişilik haklarına aykırı ise veya konusu imkansız ise, bu karar “batıl” yani hukuken hiç doğmamış sayılır. Örneğin, yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer alan bir konuda (esas sözleşme değişikliği gibi) karar alması batıldır. Butlanın tespiti için, herhangi bir süreye bağlı olmaksızın, menfaati olan herkes tarafından tespit davası açılabilir.
• Genel Hükümlere Göre İptal Davası: Butlan hali kadar ağır olmayan diğer hukuka aykırılık durumlarında, pay sahipleri, yönetim kurulu kararının iptali için genel hükümlere (Borçlar Kanunu, Medeni Kanun) dayanarak dava açabilirler. Bu durumda, pay sahibinin bu davayı açmakta hukuki bir yararının olduğunu ispatlaması gerekir.

Davanın Sonuçları: Mahkeme, iptal talebini haklı bulursa, genel kurul veya yönetim kurulu kararını iptal eder. İptal kararı, kesinleştikten sonra, bütün pay sahipleri için hüküm ifade eder. Mahkeme, dava sırasında, davacıların talebi üzerine, ileride telafisi güç zararların doğmasını önlemek amacıyla, dava konusu kararın yürütmesinin durdurulması yönünde bir “ihtiyati tedbir” kararı da verebilir.

Şirket kararlarının iptali davası, pay sahiplerinin, özellikle de azınlıkta kalanların, haklarını korumak ve şirket yönetiminin keyfi veya hukuka aykırı kararlar almasını önlemek için sahip oldukları en önemli hukuki araçtır. Gerek genel kurul gerekse yönetim kurulu kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması, kurumsal yönetimin temel bir gereğidir. Bir kararın hukuka aykırı olduğunu düşünen pay sahiplerinin, özellikle 3 aylık hak düşürücü süreyi kaçırmadan, gerekli delillerle birlikte bir ticaret hukuku uzmanı avukattan destek alarak yasal süreci başlatmaları, hak kayıplarının önüne geçmek için kritik öneme sahiptir.